2月16日，在中緬邊境的中國軍隊再一次作了動員，并下令:“據英方代表請求，仰光情況緊急，速派第五軍入緬。”
25日，蔣介石親自飛到昆明部署軍事，下令第五、六軍均歸第五軍軍長杜聿明指揮。由于交通問題，蔣介石決定第五軍第二○○師先期深入緬甸東吁一帶，直接增援英軍，并構筑工事，堅守東吁，等遠征軍主力到來。2月下旬，滇緬路運輸頻繁，車隊蜿蜒行進，長達數里，浩浩蕩蕩，大有我武唯揚，氣吞山河之勢。
這天上午，孫立人乘一輛雪佛蘭轎車，來到一一二團防地北側的空地草坪。車停穩后，孫立人神采奕奕地登上講臺，向全團官兵講話。他首先莊嚴地宣讀作戰命令，說:“我們這次出師緬甸和英軍聯合作戰，共同打日本鬼子，其目的是保衛緬甸，保衛云南，保衛援助我們的國際運輸線。形勢危機，我們一定要負起這一艱巨的任務。我們的部隊出國，是代表國家，我們與日本鬼子打仗，只能打勝仗，不能打敗仗。你們打死了，倘若只留下我一個人，我也要拼到死。為民族的生存而死是光榮的。”
講話結束，孫立人又召集軍官開會，并宣布三條紀律:要愛護士兵，行軍沿途要辦好伙食，使士兵吃好飯，有病要醫治。要好好照顧，不準隨意丟下一個人。在作戰時，要注意戰法。充分利用地形，盡量減少不必要的傷亡。二要嚴守軍紀風紀。不準騷擾老百姓。三是在作戰時，不論兵力大小，盡量避免正面戰，多運用迂回，側翼襲擊。孫立人講完，望望諸軍官，大聲問:“都明白了吧？”軍官們齊聲回答:“明白了。”
眼看著精銳大軍出國了，蔣介石還是不放心，怕將領們干出蠢事來，于是3月1日親飛緬北臘戍，同時下令以林蔚為首的中國參謀團指導入緬作戰事宜。3日，蔣介石在臘戍召集商震、俞飛鵬、林蔚、周至柔、杜聿明、甘麗初、戴安瀾等，開高級軍事會議。蔣開頭即言:“此次第五、六兩軍出國作戰，因地形生疏，習慣不同，后方組織尚未完成，故親自前來主持指導。”他再次重申作戰方針:“如敵占仰光，且兵力在兩個師團以內，則我反攻，若敵有三個師團，我就取守勢。如第五軍尚未集中，敵軍攻東吁，第二○○師應死守東吁，一俟第五軍集中，即行反攻。”部署已畢，蔣介石才放了心，打道回府。5日，英任命亞歷山大為駐緬軍總司令。
3月8日，仰光失守，史迪威飛抵重慶就職。9日晚，蔣介石會見了約瑟夫？W?史迪威，向他介紹了中國軍隊入緬態勢，晤談氣氛甚好。10日，蔣介石聞知仰光失守，甚為震怒，于下午6時再次會見史迪威。蔣介石緩緩而談:“中國軍隊入緬原意守仰光，現仰光失守，中國軍隊就要協同英軍克復仰光。這個目的達不到，日軍將從越南襲擊云南，我國必要時要抽遠征軍回滇及長江流域”。蔣介石還擔心地說:“我軍入緬作戰，能勝不能敗，蓋第五、六軍為我國軍隊的精銳，屢遭敗挫，不但在緬甸無反攻之望，即在中國全線欲再發動反攻，滇省與長江流域后備不堅，亦將誓不可能。”史迪威連連搖頭。說:“我可不能保證必勝”，“如要達到必勝，你就只好另請高人了。”蔣介石忙說:“我相信你，我相信你。你放手干就是了。”
11日，蔣介石正式下令由史迪威指揮第五、六兩軍，12日成立中國遠征軍第一路軍司令長官司令部，以羅卓英為司令，杜聿明為副司令。中國遠征軍戰略為“以支援英軍確保緬甸國際補給線為目的，力求于曼德勒以南地區擊破敵軍，狀況不利時，主力以密*、八莫為基地，策劃持久戰，以確保國境”。
日軍第十五軍司令官飯田也在下達指令:“大致于5月底以前，在曼德勒附近捕捉、殲滅英蔣聯軍主力。”曼德勒成了敵我雙方關注的焦點。日軍第五十五師團開始攻擊東吁(后增第五十六師團)，第三十三師團攻擊卑謬。